上海药业大亨梅雨亭之女梅云，受抗日大潮影响，与姐姐梅兰一起带着丫鬟、佣人，投奔新四军。在战士们的哄笑声中，梅云开始了艰苦的战争磨砺，而姐姐梅兰则因忍受不了战争环境的险恶逃回上海。姐妹俩从此分道扬镳。梅兰嫁给了投靠汪伪的汉奸特工头目沈子鹤。而梅云在战火中成长，并与新四军独立大队大队长凌永达滋生了美好的爱情。就在爱情果实逐渐成熟的时刻，新四军02首长指示梅云潜回上海，打入汪伪特工。因为特殊战线的需要，梅云登报声明脱离新四军，受汪精卫之命策反国民党邝秉义部，又不得不忍气吞声逢迎沈子鹤，眼看姐姐落入魔掌而无法相救。而所有的这一切，让新四军独立大队的战友们产生严重误会，尤其是凌永达，由于02首长受错误审查之后又在皖南事变中失踪而莫辨真伪，梅云痛苦万分。梅云出色完成任务，撤出上海，回到独立大队。可迎接她的是一场残酷的审查。最后02首长重回江指，真相大白。凌永达和梅云终于又迎来了并肩战斗的机会。抗战胜利前夕，盟军出动飞机轰炸日本本土。返回途中，盟军飞行员迫降浙
