清朝末年，腐朽的清政府对人民横征暴敛，民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗（崔嵬 饰）率众起义，领导黑旗军与白莲教、捻军并肩作战抗捐抗税。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也对黑旗军进行围剿。情况危急，宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。后又抓住机会重新拉起队伍，由陕西打回山东，打败了柳林团，并将地主杨鸣谦处死。但朝廷随后派来了僧格林沁（石挥 饰）镇压黑旗军，英帝国主义的洋枪队及地主武装也参与其中。黑旗军四面楚歌，连受重创，宋景诗的母亲及妻子也与其他一些黑旗军家属一起被杀害。但宋景诗并不屈服，说服众将士，率部渡过黄河加入太平军，与兄弟部队一起继续打击清军和外来侵略者。